X5 Retail Group N.V. («X5» или «Компания»), управляющая торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», получила уведомление от Министерства промышленности и торговли Российской Федерации о заявлении в Арбитражный суд Московской области о приостановлении корпоративных прав Компании на ее российскую дочернюю компанию ООО «Корпоративный центр Икс 5» («Дочерняя компания»).
Судебные разбирательства не повлияют на повседневную деятельность компании в России, и ее предприятия продолжают работать в обычном режиме. Компания провела срочное заседание Наблюдательного совета для обсуждения данного события.
Согласно Федеральному закону Российской Федерации № 470-ФЗ от 4 августа 2023 года («Закон»), Суд должен вынести решение о принятии заявления в течение одного рабочего дня с даты его подачи. Если заявление будет принято, судебное разбирательство займет не менее пяти дней и не более одного месяца.
Во время судебного разбирательства Суд может принять обеспечительные меры, которые ограничат некоторые права Компании в отношении Дочерней компании. Эти меры могут включать запрет на голосование на общем собрании акционеров, отчуждение акций Дочерней компании или получение распределений из ее прибыли.
В заявлении просится ограничить права акционеров Компании на Дочернюю компанию, перевести акции в казначейские обязательства и следовать процедуре, предусмотренной Законом, с требованием к российским держателям депозитарных расписок Компании (ДР) и ее конечным владельцам принять распределение акций в Дочерней компании пропорционально их участию в Компании, а также предоставить аналогичное право нероссийским владельцам и бенефициарам Компании. Эти права и обязанности будут предоставлены владельцам и бенефициарам ДР на дату вынесения решения Суда. После этой даты покупка или продажа ДР X5 не приведет к получению прав на участие в распределении акций Дочерней компании. Закон также предусматривает отдельную процедуру распределения для держателей ДР X5 в российских депозитариях, которая будет установлена Центральным банком России.
Если иск будет удовлетворен, акционерные права Компании на Дочернюю компанию будут приостановлены, а акции Дочерней компании будут распределены между держателями ДР и конечными собственниками Компании. Дочерняя компания будет преобразована в открытое акционерное общество с листингом акций на Московской бирже.
Однако это может повлечь за собой риски для акционеров и бенефициаров Компании. Некоторые держатели ДР X5 могут столкнуться с трудностями при участии в процедурах, предусмотренных Законом. Нероссийские акционеры, участвующие в распределении акций Дочерней компании, также подпадут под временные российские ограничения в отношении операций с ценными бумагами и получения дивидендов. Закон предусматривает возможную денежную компенсацию за нераспределенные акции Дочерней компании, но выплата такой компенсации потребует разрешений в соответствии с временными российскими нормативными правилами. В результате держатели ДР, не участвующие в распределении, могут не вернуть свои инвестиции, что может отразиться на стоимости, доходности и ликвидности их ДР.
В связи с этим в структуры корпоративного управления Компании и Дочерней компании были внесены изменения. Некоторые члены Совета директоров Дочерней компании покидают свои посты, но остаются в Наблюдательном совете Компании. Новые назначения были сделаны в Совет Директоров Дочерней компании. Генеральный директор и президент X5 продолжат управлять Дочерней компанией и сосредоточатся на развитии и поддержании стабильности российских операций.
Компания будет использовать все доступные правовые средства для защиты своих прав и интересов, а также интересов заинтересованных сторон. Дальнейшая информация будет предоставлена по мере необходимости. Компания продолжит действовать в интересах акционеров и других заинтересованных сторон.
