Независимый директор в России часто вовсе не тот, кого таковым считают на Западе. Концентрация контрольного пакета акций в одних руках, обычная для нашей страны, нередко делает независимость таких людей фиктивной. Однако даже в этих условиях независимые директора могут принести пользу бизнесу
Иллюстрация: Анна МУЗЫКА
Корпоративная безответственность
Институт независимых директоров в России вступил уже во вторую стадию своего развития, считает исполнительный директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов. Своему появлению в России в конце 1990-х годов независимые директора "обязаны" скандалам с нарушениями прав миноритарных акционеров, после чего последние стали проводить своих представителей в советы директоров. В результате в акционерных обществах появились первые директора, независимые от основного акционера. Однако в полной мере независимыми они все же не были, поскольку представляли интересы отдельных акционеров.
Сегодня ситуация стала меняться. Озабоченные повышением качества корпоративного управления, которое необходимо налаживать компаниям, желающим получать инвестиции (посредством размещения акций или от прямых инвесторов) на Западе, предприятия стали приглашать в советы директоров действительно независимых людей. Так, в совет директоров новосибирской группы "Белой" (угольный, страховой, банковский бизнес) в мае был избран независимый кандидат - Аллан Купер, президент и совладелец британских инвестиционных компаний United Venture Capital Ltd. и United Bureau of Consultants. А в июне в совете директоров группы "Мечел" также появились два независимых члена: президент Международного союза металлургов Серафим Колпаков и бывший вице-президент холдинговой компании "Соколовская" Александр Евтушенко. И хотя сейчас сложно сказать, насколько эти люди действительно будут независимы, они соответствуют критериям, предъявляемым к независимым директорам CD.
Пока такие примеры достаточно редки - в большинстве случаев, по мнению наблюдателей, независимость членов совета директоров носит весьма формальный характер. Так, в середине этого года председателем Наблюдательного совета банка
"Союз" был избран заместитель гендиректора "Русского алюминия" Александр Лившиц. В интервью в преддверии этого назначения он утверждал, что будет работать в "Союзе" в качестве независимого директора. Однако на деле говорить о его независимости можно с натяжкой, ведь "Базовый элемент" владеет контрольным пакетом акций банка.
Иногда даже фактическая независимость не дает гарантии, что члены совета директоров будут на деле защищать интересы миноритариев. Олег Швырков, старший аналитик службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor's: "У нас был такой опыт с банком ИБК - одним из первых наших клиентов, которому мы предоставляли услуги по присвоению рейтинга корпоративного управления. В течение года после того, как банк получил наш рейтинг, он ввел в свой состав независимых директоров. Это были достаточно уважаемые люди, иностранцы. Но когда наши аналитики стали с ними общаться, просили разъяснить какие-то вопросы, они поняли, что независимые директора просто не в курсе того, что происходит в компании. В результате этого, а также из-за снижения общего уровня прозрачности банка S&P понизило его рейтинг. Затем рейтинг и вовсе был отозван - после того как Центробанк отозвал у банка лицензию. Это произошло из-за финансовых трудностей, а их причиной, кстати, стали проблемы в области корпоративного управления ".
Формальный подход к формированию советов директоров объясняется, по мнению экспертов, особенностями структуры собственности в России. У большинства АО она не распылена, а консолидирована в руках основного акционера. "На Западе, где акции очень часто находятся в собственности огромного числа мелких акционеров, независимые директора играют роль своеобразного коммуникатора между топ-менеджментом компании и миноритариями. В России, где зачастую даже в крупных компаниях есть владелец контрольного пакета акций, ситуация иная: независимым директорам приходится искать баланс интересов между мажоритарным акционером и небольшим числом миноритариев", - отмечает Александр Филатов.
Простая формальность
Новые требования ФСФР, в соответствии с которыми должны осуществляться операции с ценными бумагами на всех российских биржах, вряд ли изменят ситуацию, "если основной акционер желает, чтобы независимые директора в его компании были „карманными". В этом случае миноритариям уже никто не поможет. И таких примеров у нас в стране, к сожалению, множество", - считает генеральный директор и совладелец парфюмерно-косметического концерна "Калина" Тимур Горяев (см. материал на стр. 19). Тем более что, по словам руководителя отдела листинга РТС Оксаны Деришевой, проверять, действительно ли независимые директора эмитентов соответствуют предъявляемым им требованиям, биржи не обязаны. "Эмитент должен сообщить нам, что Иванов, Петров, Сидоров - независимые директора. И мы эту информацию принимаем в качестве достоверной", - заявила она СФ.
Зачастую российские компании не видят большой пользы от наличия действительно независимых представителей в своих советах директоров, рассматривая их лишь как неизбежный, но не самый важный элемент корпоративного управления. Так, компания МТС, акции которой давно котируются за рубежом, лишь совсем недавно объявила о том, что собирается пригласить к себе первого независимого директора. Как сообщил СФ руководитель службы по связям с общественностью компании Павел Нефедов, независимый кандидат будет избран на общем собрании акционеров 9 ноября. Имена претендентов компания объявит за месяц до этого.
"Наличие независимого директора необходимо в первую очередь для соблюдения стандартов корпоративного управления, прозрачности и мотивированности решений, которые принимает совет директоров, защиты интересов миноритарных акционеров. Но с другой стороны, наличие такого директора не является достаточным для того, чтобы корпоративное управление было на высоком уровне, - объяснил причину отсутствия независимых директоров в компании Павел Нефедов. - На сегодняшний день нам удалось добиться очень высокого уровня корпоративного управления (в рейтинге корпоративного управления Standard & Poor's МТС занимает второе место, уступая компании „Вимм-Билль-Данн". - СФ). Фактически единственной нашей недоработкой было отсутствие независимых директоров".
Действительно, аналитики службы рейтингов корпоративного управления, подчеркивая отсутствие независимых директоров в МТС как негативный фактор, отмечают, что несмотря на это, эффективность работы совета директоров в компании достаточно высока. Достигается это тем, что в совете есть как представители основного акционера - АФК "Система", так и одного из миноритариев - Deutsche Telekom. "Оба партнера стремятся повысить стоимость МТС для акционеров, создавая эффективные механизмы контроля, поддерживая конструктивные отношения, ориентированные на достижение консенсуса и опирающиеся на отлаженную систему взаимного контроля", - утверждают аналитики Standard & Poor's, объясняя высокий рейтинг МТС.
Вместе с тем, даже включив независимого представителя в совет директоров, чтобы просто выполнить требования регуляторов, компания через некоторое время сможет ощутить серьезное влияние нового члена совета на бизнес.
Выгодная неподконтрольность
Первый положительный эффект, который может ощутить компания, пригласившая на работу независимого директора, - это повышение дисциплины и качества работы аппарата совета директоров. Разумеется, это не всегда легко дается. "На собственном опыте работы независимым членом совета директоров Ставропольской ГРЭС я убедился, что самое важное и сложное - наладить контакт с командой менеджеров, добиться, чтобы тебя не просто забрасывали ненужными сведениями, а давали ту информацию, которая нужна для принятия того или иного конкретного решения. Тем самым выстраивается более цивилизованная процедура работы совета директоров, которая становится прозрачнее", - говорит Александр Филатов.
Кроме того, независимый директор может подтолкнуть основного акционера к решению проблемы, которая до этого оставалась без внимания. "Контрольный акционер Ставропольской ГРЭС (РАО „ЕЭС России") долгое время закрывал глаза на ряд операций с поставками топлива по завышенным ценам, что было явно не в интересах акционеров, - рассказывает Александр Филатов. - Совместно с генеральным директором, независимыми директорами мы добились того, что была проведена ревизия, которая вскрыла эти нарушения. В результате условия поставки были пересмотрены и проблема решена. Компания стала экономнее расходовать имеющиеся средства".
Владелец и генеральный директор завода "Труд" (лидер российского рынка кухонных и профессиональных поварских ножей) Борис Есин пригласил на свое предприятие независимых директоров, чтобы иметь более взвешенный и критичный подход к принятию управленческих решений. Вот уже второй год для обсуждения стратегических вопросов на совет директоров в городок Вача, где расположено предприятие, приезжают три его независимых члена: заместитель управляющего местного банка Андрей Моров, консультант по управлению Игорь Альт-шулер и представитель Выксунского металлургического завода Юлия Сластилова. Как рассказал СФ господин Есин, независимые директора нужны ему, "чтобы получить свежий взгляд со стороны". Каждый из них - специалист в своей области, к тому же хорошо знакомый с самим главой "Труда". По словам Бориса Есина, ему нужна именно критика из уст этих людей - то, чего порой не достает менеджерской команде. "А то что получается? Сидят на заседаниях все мои замы, в рот мне глядят, да и все. Разве интересно так работать?" - задает он риторический вопрос.
Ценность независимых суждений членов совета директоров подчеркивает и Тимур Горяев. "Я абсолютно не уверен, что моя точка зрения всегда правильная, - признается он. - Людям свойственно ошибаться. Как владелец контрольного пакета я заинтересован в том, чтобы компания развивалась, избегая рисков, увеличивая стоимость для акционеров. В то же время как гендиректор я обязан иметь свое мнение о путях развития компании. Но у меня нет монополии на правду, на истину. И если я где-то ошибся, пусть мне покажут, в чем я был неправ".
Правда, у по-настоящему независимых директоров есть и один минус: их несложно нанять, но достаточно сложно отправить в отставку. По закону решение о переизбрании совета директоров АО акционер, даже основной, не может принять единолично. Изменить состав совета можно только на общем собрании акционеров. Так, директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер на протяжении двух лет работы независимым директором в Сбербанке успел изрядно "насолить" последнему. Он постоянно критиковал банк за ущемляющую права миноритариев дивидендную политику, а также обвинял его менеджмент в проведении экономически необоснованных операций (кредитовании предприятий по ставкам ниже рыночных, выдаче займов под символические проценты), в результате которых банк недополучал сотни миллионов долларов прибыли.Сбербанк даже инициировал два года назад до сих пор длящуюся судебную тяжбу о защите своей деловой репутации. Однако отставки Клейнера с поста независимого директора банку удалось добиться лишь в этом году. На очередном собрании акционеров в июне представитель интересов миноритариев не прошел в совет директоров.
Чтобы не возникало подобного рода проблем, компании предпочитают независимых директоров, которые на самом деле зависимы от основного акционера. Однако, как полагают эксперты, в дальнейшем ситуация изменится. Основным владельцам предприятий придется привыкнуть к критике со стороны "чужих" членов совета директоров, чтобы получать зарубежные инвестиции, развиваться и завоевывать новые рынки.
***
"Таких людей днем с огнем не сыщешь"
- Основная цель, которую преследуют компании, приглашающие к себе независимых директоров, - поддержание высокого уровня капитализации. Но складывается такое впечатление, что для некоторых организаций наличие независимого директора сегодня становится данью моде. Одно время у нас была мода на маркетинг, и все принялись создавать отделы маркетинга, потом то же самое было с логистикой, а теперь вот добрались до независимых директоров. При этом для того, чтобы эти люди могли полноценно выполнять возложенные на них обязательства, в компании должен быть рабочий совет директоров. А много ли таких компаний сегодня в России? Не много. Для того чтобы на роль независимых директоров привлекались опытные и грамотные менеджеры, нашему бизнесу не хватает зрелости. У нас еще нет компаний, которые за плечами имели бы долгие годы успешного развития и талантливых управленцев, достигнувших почти пенсионного возраста. Эти люди должны отойти отдел и периодически приходить в другие компании, чтобы давать им дельные советы и делиться опытом. Ведь в западных компаниях независимые директора прекрасно проявляют себя и в качестве консультантов в области управления.
Возможно, такие опытные менеджеры будут и у нас, но не сейчас. Пока в России менеджерский уровень еще достаточно низкий, таких людей днем с огнем не сыщешь. Сегодня в России менеджеры либо учатся друг у друга, либо действуют по наитию. Поэтому у нас на роль независимых директоров привлекают в основном тех, кто умеет себя хорошо продавать. И по логике вещей получается так, что независимый директор вообще-то не такой уж и независимый, поскольку за свой труд он получает вознаграждение, и поэтому уже зависит в какой-то мере от результатов, которые демонстрирует компания.
Таким компаниям, как наша, независимые директора пока не нужны. Потребность в них испытывают в основном монстры, которые размещают свои акции на фондовых биржах и открываются навстречу западному капиталу. Иностранцам гораздо удобнее работать с такими компаниями, поскольку независимый директор по их представлению - это обязательно опытный и авторитетный человек. А если на эту роль привлекают иностранца, это особенно приветствуется, поскольку через такого человека Западу легче получить представление о том, что происходит в российских компаниях.
Евгений ЧИЧВАРКИН, управляющий компании "Евросеть"
***
Далеки от совершенства
Несмотря на то, что зарубежные стандарты корпоративной отчетности, а значит, и уровень развития института независимых директоров принято считать значительно более совершенными, нежели российские, скандалы, связанные с независимыми представителями совета директоров, там тоже не редкость. После выявления целой серии махинаций с финансовой отчетностью в США Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) существенно ужесточила требования к составу и работе советов директоров. Одно из главных требований: независимые директора должны составлять большинство в совете. В результате крупные компании могут поменять состав своих советов директоров. Например, пенсионные фонды США, существенно пострадавшие от махинаций в Enron и WorldCom, заявили, что будут требовать отставки целого ряда до сих пор считавшихся независимыми директоров. В Coca-Cola их не устраивает кандидатура Уоррена Баффетта, которого они считают аффилированным с компанией, так как подразделения принадлежащей ему Berkshire Hathaway ведут бизнес с Coca-Cola. Также недовольны пенсионные фонды составом совета директоров Citigroup. Они, как утверждают представители пенсионных фондов, не стали препятствовать гендиректору компании Чарльзу Принсу использовать свое служебное положение в личных целях. Так, партнером фирмы Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, предоставляющей Citigroup юридические услуги, работает жена Принса. Кроме того, в фондах недовольны тем, что в прошлом году Принс помог трудоустроиться в Citigroup одному из своих родственников.
***
Их берут в директора
Чтобы быть независимым, избираемый в совет директоров кандидат должен быть состоятельным, известным в обществе и компетентным в вопросах бизнеса. Чаще всего такие люди встречаются среди следующих категорий: - Владельцы и топ-менеджеры средних и крупных компаний (как отечественных, так и иностранных). Наиболее популярная группа. Например, в совет директоров ЛУКОЙЛа входит генеральный директор фонда Templetort Марк Мобиус, а одним из независимых директоров "Сибнефти" является управляющий директор "Атома" Альберт Гавриков. - Пенсионеры (бывшие предприниматели, политики и общественные деятели). Вышедшие на пенсию или отошедшие от дел, такие люди могут быть очень полезны благодаря своему опыту и связям в бизнесе и властных структурах. Например, в совете директоров "Норникеля" работает пенсионер - бывший депутат Верховного совета СССР.
- Ученые. Для них участие в наблюдательных органах управления предприятий является способом применить свои теоретические знания на практике. Например, в совете директоров ЮКОСа трудится Алексей Конторович, директор Института геологии нефти и газа Сибирского отделения РАН. А научный руководитель ВШЭ Евгений Ясин входит сразу в несколько советов директоров российских компаний, в том числе "Вимм-Билль-Данн".
- Аристократы. Звание пэра или лорда весьма ценится компаниями, подыскивающими независимых директоров. Например, в Великобритании каждый третий лорд входит в совет директоров как минимум одной компании. В России пока таких знатных представителей в советах директоров нет. Однако один из них - член британского парламента лорд Роберт Скидельский - входит в Ассоциацию независимых директоров и потенциально готов поучаствовать в управлении российским предприятием.
