С точки зрения стратегического менеджмента, одним из путей укрепления позиции компании, работающей в раздробленной отрасли, является ее слияние (объединение) с другими компаниями, целью которого должна стать более сильная конкурентная позиция и расширение доли рынка.
Реализация стратегии горизонтального объединения украинских предприятий, работающих в рамках одной раздробленной отрасли, сегодня эффективна, по меньшей мере, для объединившихся предприятий. Хотя любое объединение компаний снижает их собственную самостоятельность, тем не менее, у них есть выбор. В предыдущей статье, опубликованной в прошлом выпуске этого журнала, были рассмотрены две возможные альтернативы такого объединения: стратегический альянс или совместная деятельность без создания юридического лица. Теперь рассмотрим еще две альтернативы: формирование холдинга или слияние компаний.
***
Формирование холдинга
Согласно ЗУ «О налогообложении прибыли предприятий», под холдинговой компанией понимается юридическое лицо, которое является собственником других юридических лиц (дочерних предприятий) или осуществляет контроль над такими юридическими лицами (дочерними компаниями). Материнское предприятие контролирует дочерние предприятия.
Вместо действительного поглощения другой компании фирма может прибегнуть к покупке ее акций (или выкупу пая), чтобы управлять ею по принципу работы холдинговых структур.
Наиболее важные преимущества:
1. Эффективное решение вопросов финансирования всех своих компаний регулированием и перераспределением денежных потоков.
2. Одна компания получает контроль над другими при гораздо меньшем объеме инвестиций, чем при слиянии. Причем уровень этого контроля может варьироваться изменением доли взносов в устав материнской компании (10%, 25% + 1 акция, 50% + 1 акция, 60% + 1 акция, 75% + 1 акция) - гибкость юридического контроля.
3. Объединение в одну систему менеджмента предприятий, который больше связан экономически, чем юридически. Экономические связи достигаются делегированием ряда бизнес-функций от дочерних компаний материнской: функции планирования и координации денежных потоков, подготовки сводной отчетности, функции логистики снабжения и сбыта, юридические вопросы и т, д. Чем больше бизнес-функций будет передано материнской компании, тем жестче контроль — гибкость экономического контроля
4. Контроль всей экономической цепочки бизнеса (включая схемы налогового планирования), если она выходит за рамки юрисдикции компании как отдельного юридического лица и требует участия нескольких юридических лиц. Менеджмент может ориентироваться на результат и эффективность на всех этапах экономической цепочки.
5. Возможность оптимизации затрат за счет более эффективного налогового планирования, эффектов масштаба производства, маркетинга, снабжения, использования общих обслуживающих служб, рационального использования объединенных ресурсов всех компаний, входящих в холдинг.
6. Интеграция промышленных предприятий при помощи холдинга позволяет диверсифицировать деятельность. С большей эффективностью решаются задачи повышения конкурентоспособности продукции, в частности, за счет осуществления трансфера передовых разработок, введения общей («сквозной») системы контроля качества, проведения унификации узлов и агрегатов производственного оборудования, объединения сервисных сетей.
7. Больше возможностей для маневра при подборе персонала за счет перемещений внутри холдинговой структуры.
8. Материнская компания может приобретать лицензии, патенты, сертификаты соответствия, программные продукты для себя, распространяя их действие на свою дочернюю структуру. Разрабатывать один брэнд, распространяемый на всю продукцию холдинга.
9. Развитие новых перспективных направлений бизнеса и реализация инвестиционных проектов организацией новых юридических лиц, входящих в холдинг.
Основные недостатки (риски):
- конфликт интересов между дочерними предприятиями и материнской компанией, который может привести вначале к потере власти над дочерними структурами, а затем к потере власти над холдингом в целом, разворовыванию имущества и «утечке» прибыли;
- может возникнуть конфликт торговых марок, брэндов, если они уже созданы и имеются у компаний;
- перед организацией холдинга необходимо определить рыночную стоимость каждой компании, чтобы определить истинную стоимость их взносов (паев) в материнскую компанию. Все это дорого и сложно;
- сложность организации системы управления холдингом, т. к. чаще всего холдинг — объединение различных корпоративных культур, подходов к планированию, к ведению бизнеса, финансовой и управленческой отчетности, географической удаленности дочерних компаний между собой. Этому сопутствуют дополнительные затраты в своей деятельности, включая дополнительные налоги;
- объединение в холдинг влечет за собой временное нарушение координации работы персонала, организационные нестыковки, избыточность некоторых структурных единиц. В первое время после организации холдинга эффективность работы образованной компании будет ниже, чем самостоятельная деятельность каждой из компаний на рынке;
- если ни один из совладельцев не располагает контрольным пакетом материнской компании, холдингу может не хватать четкости в выборе направления и выработке стратегий деятельности (зарубежная практика свидетельствует, что в случае совместного управления предприятием двумя и более партнерами, вероятность неудач значительно выше, чем при доминирующем положении одного из партнеров);
- сложность в разработке эффективной системы мотивации персонала, особенно топ-менеджмента дочерних и материнской компаний.
Рекомендации
Практика показывает, что именно контроль над финансовыми потоками холдинга позволяет управлять им, как единым хозяйственным организмом. Для управления операциями и контроля затрат в холдинге рекомендуется выделять особые структуры — центры финансового управления. Речь идет о центрах ответственности.
Центр ответственности (ЦО) — сфера (сегмент) деятельности, в пределах которого установлена персональная ответственность менеджера за показатели деятельности, которые он должен контролировать и за которые отвечает. Основой учета по центрам ответственности является закрепление затрат и доходов за руководителями различных уровней и систематический контроль использования ими утвержденных бюджетов. Отличия в характере ответственности менеджеров позволяют выделить различные типы центров ответственности. Наиболее распространенные — это центры затрат, дохода, прибыли и инвестиций.
Контроль над холдинговой структурой — это, по сути дела, контроль уровня ранее указанных рисков. Риски всегда присутствуют, но они тогда приемлемы, когда их уровень находится под контролем. Можно предложить ряд мероприятий, которые помогут обеспечить необходимый контроль над корпоративной структурой.
Во-первых, головная компания должна обладать 25-75% уставного фонда каждой дочерней компании.
Во-вторых, с особой тщательностью необходимо подойти к подбору руководства как материнской, так и дочерними компаниями, особенно генеральных и финансовых директоров.
В-третьих, продумать систему мотивации менеджмента дочерних компаний, нацеливающих их на решение вопросов, связанных с развитием корпорации в целом, а не только отдельного бизнеса.
В-четвертых, необходимо создать в рамках холдинга систему управленческого учета и отчетности, проповедующую единые стандарты учетной внутрикорпоративной политики для всех дочерних компаний.
В-пятых, грамотно организовать текущий контроль выполнения поставленных задач перед руководствами дочерних компаний, опираясь на систему бюджетирования и сравнительный анализ планируемых и достигнутых показателей их деятельности.
В-шестых, необходимо выбрать один из множества сценариев организации, определившись со следующими параметрами:
- тип центра ответственности, характеризующий статус дочерней компании;
- набор бизнес-функций, которые дочерняя компания делегирует материнской;
- доля взноса дочерней компании в материнскую, кто будет иметь контрольный пакет в материнской компании;
- тип взноса, определяемый для каждой дочерней компании при объединении в холдинг: материальные активы, нематериальные активы, денежные средства, ценные бумаги и пр.
Например, по типу ответственности дочерняя структура может быть центром инвестиций, т. е. генеральный директор дочерней компании может полностью распоряжаться своим бюджетом, включая самостоятельные решения по поводу формирования капитальных бюджетов и ведение самостоятельных инвестиционных проектов. В таблице в качестве демонстрационного примера приведен возможный набор параметров оценки деятельности для различных центров ответственности холдинга.
Если принимается, что дочерняя компания — это центр прибыли, то это предполагает, что все инвестиционные проекты принимаются и финансируются только материнской компанией. Можно оставить за компаниями только их производственную функцию, а все остальное передать материнской. Выбор действий достаточно велик.
***
Слияние компаний
Учитывая, что практика слияний и поглощений украинских компаний немногочисленна, то и терминология еще не устоялась. Поэтому уделим немного внимание отдельным понятиям. В юридическом смысле, слияние и поглощение компаний — это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и прекращение его существования, а также изменение структуры капитала другого субъекта хозяйствования.
В международной практике термин «слияние» (merger) принято использовать для обозначения «объединения двух или нескольких компаний посредством бухгалтерского метода покупки (purchase) или методом слияния (pooling of interests)». Юридическое определение слияния, принятое в США, в противоречие с деловой практикой, означает прекращение существования одной компании и объединение ее с другой. При этом слиянием в его российском юридическом понимании называется «консолидация по закону» (statutory consolidation). Поглощением (takeover, acquisition) принято называть «переход контроля над корпорацией».
В связи с появлением новых типов операций по переходу контроля над компаниями, не укладывающихся в традиционное определение понятий слияния и поглощения, в частности, в связи с волной выкупов при помощи долгового финансирования, устойчивое использование в западной литературе получил термин «сделка по переходу корпоративного контроля» (corporate control transaction). Совокупность таких сделок, обеспечиваемая определенной инфраструктурой и привлекающая определенный круг участников, стала называться рынком корпоративного контроля (corporate control market). Под сделкой по переходу корпоративного контроля, как правило, понимается переход значительного пакета акций некоторой компании от одного собственника к другому. Передаваемый пакет акций должен обеспечивать его собственнику контроль над компанией, причем не существует единых требований к размеру передаваемого пакета, равно как и к степени предоставляемого им контроля, однако, существуют определенные интервалы долей в акционерном капитале, которые будут вноситься.
Определимся с понятием, которое будем использовать.
Слияние — форма реорганизации, при которой возникает новое юридическое лицо путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц с прекращением деятельности последних. Самый этически безупречный способ поглощения — это открытая покупка акций по договоренности со всеми заинтересованными сторонами: рабочими, менеджментом, акционерами.
Существуют два основных метода слияния компаний: метод слияния пакетов и метод покупки.
Метод слияние пакетов отражает слияние двух групп акционеров, которые разделяют между собой будущий риск и возможные результаты. Этот метод можно сравнить с объединением двух ручьев, которые до этого текли отдельно, а теперь слились воедино. Новый поток представляет собой сумму старых, т. е. активы и пассивы двух компаний объединяются, и поглощаемая компания прекращает существование как отдельная хозяйственная единица либо она будет продолжать работу, получив статус дочерней, полностью принадлежащей компании-покупателю. Метод слияния пакетов базируется на предположении о том, что объединение представляет собой слияние долей собственности посредством обмена долевых ценных бумаг. В соответствии с этим методом права собственности сливающихся предприятий сохраняются, а их активы и пассивы суммируются по учетной стоимости для получения активов и пассивов объединенной компании. Отчетность за предшествующие периоды также составляется заново, для того чтобы отразить слияние с момента основания соответствующих корпораций.
При учете объединения предприятий по методу покупки эта операция рассматривается как поглощение одной хозяйственной единицы другой. Одной из основных проблем учета по данному методу является определение общей рыночной стоимости поглощаемой единицы. Выбор принципов определения общей стоимости приобретаемых активов зависит от экономического смысла сделки. Компания-покупатель учитывает приобретаемые активы, включая «гудвилл», и пассивы по их объективной (рыночной) стоимости на дату поглощения.
Наиболее важные преимущества
Слияние компаний является основным источником повышения стоимости поглощающей компании в рамках внешнего роста. При этом повышение стоимости компании будет происходить в результате следующих факторов:
1. Синергетический эффект. Очень часто за счет слияния компаний можно достичь операционной экономии, устраняется дублирование функций различных работников, объединяются такие виды деятельности как маркетинг, учет, снабжение. При слиянии промышленных компаний приобретаемая компания, производящая продукцию, которая является дополняющей по отношению к продукции, производимой приобретающей компанией, увеличивает их производство и стимулирует спрос на продукцию последней. Достижение подобной экономии известно как синергизм — эффект совместных действий выше простой суммы индивидуальных усилий.
2. Экономия за счет масштаба. Экономия за счет масштаба наблюдается, когда при увеличении объема производства средние издержки снижаются. Обычно имеется в виду экономия за счет масштаба в производстве, маркетинге, снабжении и пр. Основная идея состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников и при той же системе распределения, т. е. позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако данный эффект имеет свои границы.
3. Повышение качества управления. Данный фактор следует понимать в следующем контексте. Есть два направления ведения бизнеса. Первое — все время вести один бизнес, развивать его, расширять, передавать по наследству. Второе направление: создал один бизнес — продал, купил новый, повысил стоимость — продал по более высокой цене. В рамках второго направления важно знать, что влияет на коммерческую привлекательность предприятия. Это может быть его текущая прибыльность либо потенциал прибыльности. С позиции потенциала прибыльности очень важно качество и эффективность управления. Низкодоходные компании с небольшим оборотом, а следовательно, и с невысокой стоимостью — это готовые кандидаты на поглощение теми компаниями, которые придерживаются второго направления ведения бизнеса. Чтобы стать объектом конкуренции на покупку и покупку дорогую, компания должна иметь потенциал значительного увеличения прибыли посредством повышения качества управления.
4. Информационный эффект. Стоимость в ходе преобразования может создаваться передачей новой информации поглощающей компании от поглощаемой.
5. Влияние налогообложения. Мотивом слияния может быть налогообложение. У компании, которая показывает убытки, имеется значительный объем накопленной задолженности по налоговым выплатам и сомнительные перспективы в ближайшем будущем получить балансовую прибыль. При слиянии такой компании с прибыльной компанией, вторая получает возможность снизить объем налогооблагаемой прибыли. Кроме того, слияние позволяет повысить реальную стоимость активов поглощаемой компании. В данном случае могут быть увеличены амортизационные отчисления, что снизит налогооблагаемую прибыль. Это будет иметь положительные последствия для денежного потока фирмы-покупателя, которые, однако, могут быть реализованы только в том случае, когда продукция и услуги действительно продаются.
6. Объединение рынков сбыта. Объединив свои доли рынка, поглощающая и поглощаемая компании могут занять лидирующее положение в отрасли.
Наиболее важные недостатки:
- сделки по слиянию и поглощению требуют большой предварительной работы и, соответственно, затрат. Необходимо формирование инвестиционного проекта и бизнес-плана работы компании после поглощения, для чего необходимо создание рабочей группы разработчиков;
- может возникнуть конфликт торговых марок, брэндов и прочих нематериальных активов, если они уже созданы и имеются у поглощаемой компании;
- необходимо определить рыночную стоимость, как минимум, активов и пассивов поглощаемой компании, а лучше — стоимость всей компании, что достаточно трудоемко, дорого и проблематично;
- слияние даже в практике западного бизнеса — процесс весьма непростой, поскольку он влечет за собой временное нарушение координации работы персонала, организационные нестыковки, избыточность структурных единиц. Поэтому большинство экспертов склоняется к мысли, что в первое время после слияния эффективность работы новой компании будет ниже, чем самостоятельная деятельность каждой из компаний на рынке. Новой компании понадобится достаточно много времени и средств для успешного становления на рынке и раскрутки нового имени;
- чаще всего при слиянии поглощающая компания должна быть акционерной, и на нее распространяется нормативно-правовая база ГКЦБФР, а т. к. эти сделки в Украине еще новы, то могут возникнуть технические и юридические проблемы.
Рекомендации.
Сделки по слиянию и поглощению ведут к максимальному объединению, которое, в отличие от предыдущих альтернатив, уже не дает возможности объединившимся компаниям вернуться назад. Максимальные риски могут компенсироваться только весомым обоснованием выбора именно этой альтернативы. Без привлечения внешних специалистов по сделкам слияний и поглощений, специализированных компаний, участвующих на всех этапах разработки бизнес-плана инвестиционного проекта, пройти этот путь невозможно. Можно рекомендовать двигаться постепенно и начать с менее рискованной альтернативы, например, стратегического альянса.
Применительно к развитию рынка сделок по слияниям и поглощениям со стороны государства установлен контроль над созданием, реорганизацией, ликвидацией коммерческих организаций и их объединений, а также над соблюдением антимонопольного законодательства при приобретении акций (долей) в уставном капитале коммерческих организаций. Существующее антимонопольное регулирование является барьером, прежде всего, для динамичного развития «прозрачного» рынка слияний и поглощений, диверсификации крупных интегрированных структур через участие в капитале хозяйствующих субъектов. К сожалению, отсутствие «прозрачности» не дает нам возможности открыто познакомиться с конкретным опытом проведения такого рода сделок в Украине. А хотелось бы. Так что, делайте выбор, господа...
Таблица: Показатели оценки деятельности центров ответственности (ЦО) холдинга
