В КОНЦЕ МАЯ ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ ВЕНЧУРНЫЙ ФОНД ЕБРР ПРОДАЛ СВОЮ ДОЛЮ В КОМПАНИИ "ПЯТЕРОЧКА". СДЕЛКА С 400-ПРОЦЕНТНОЙ ДОХОДНОСТЬЮ ЕЩЕ ДОЛГО БУДЕТ ПОДДЕРЖИВАТЬ ИМИДЖ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМАНДЫ ФОНДА КАК КЛАССНЫХ ИНВЕСТОРОВ. А "ПЯТЕРОЧКА" МАКСИМАЛЬНО ИСПОЛЬЗОВАЛА НЕ СТОЛЬКО ДЕНЬГИ ФОНДА, СКОЛЬКО ВЫСОКУЮ РЕПУТАЦИЮ ЕБРР В РОССИИ, СВЯЗИ И ОПЫТ ЕГО СОТРУДНИКОВ.
Объявление о союзе Западно-Сибирского фонда ЕБРР и компании "Агроторг", развивающей сеть экономичных супермаркетов "Пятерочка", было сделано в середине декабря 2001 года. Сотрудничество венчурного фонда и инвестируемой компании часто сравнивают с браком. С супружескими отношениями его роднит необходимость жить много лет бок о бок и то обстоятельство, что результат сожительства сильно зависит от терпимости сторон. Правда, в случае венчурных инвестиций счастливый брак через оговоренный срок обязательно заканчивается. В случае с "Пятерочкой" это произошло к удовольствию обеих сторон.
Ухаживание
К декабрю 2001 -го невеста - сеть магазинов "Пятерочка" - существовала уже почти три года. Западно-Сибирский венчурный фонд был создан в 1995 году и принадлежал богатому семейству фондов ЕБРР.
Знакомство будущих партнеров произошло летом 2001-го, на полгода раньше объявления о помолвке. По словам Дмитрия Боски, руководителя Berkeley Capital Partners - управляющей компании фонда и председателя совета директоров "Пятерочки" в период сотрудничества, инициатива в выборе партнера принадлежала фонду. Фонд сам нашел компанию, сам сделал предложение. Для венчурной индустрии это обычная практика - интересные проекты в дефиците, инвестор не может позволить себе просто сидеть и ждать. А вот генеральный директор сети "Пятерочка" Сергей Лепкович излагает версию знакомства несколько иначе: Мужчина думает, что он был инициатором, а на самом деле девушка себя предложила, а уж он потом увлекся. Мы подали документы в фонд, они показались им качественными. Поэтому фонд к нам и приехал.
На то, чтобы принять принципиальное решение о сотрудничестве и ударить по рукам, понадобился всего месяц. Свою роль сыграли и перспективность отрасли (все эксперты ожидали ее бурного роста), и качественная подготовка заявки. Но обе стороны называют, по сути, одну и ту же главную причину сложившегося союза - люди.
Дмитрий Боски, больше двадцати лет работающий в венчурной индустрии (из которых девять лет - в команде одного из основателей отрасли Тима Хэя), называет себя венчурным капиталистом старой школы. "Важен не столько проект, важен менеджмент. Если команда хорошая, она может успешно работать почти в любом проекте. Конечно, о важности менеджмента говорят все в венчурной отрасли, но далеко не все поступают соответственно. Мы приняли решение именно по этому критерию", - говорит господин Боски. Сергей Лепкович выделяет ту же причину: "Они понравились нам как переговорщики. Вообще, подход каждого фонда - это слепок с людей, которые его возглавляют. Мы работали со многими фондами. Итальянцы сразу начали бешено торговаться, как на базаре, еще даже не зная, стоит ли оно того. Немцев интересуют только бумаги. Подход Berkeley Capital был самым профессиональным. Если бы я был инвестором, я бы сам сделал так. Сначала они познакомились с людьми, с командой, а уж потом занялись бизнесом".
Брачный контракт
Когда занялись бизнесом, был проведен полный due diligence. "Многие компании приукрашивают подаваемые документы. У нас все соответствовало реальному положению дел, и фонд окончательно в нас поверил", - говорит Сергей Лепкович.
Как показывает практика, чаще всего серьезные разногласия случаются на этапе подготовки итоговых документов. Симпатии симпатиями, но это бизнес. Требования фондов очень жесткие. Практически всегда в пунктах договора предусматривается право вето на важные решения, защита от размывания пакета фонда, часто предусматривается обязательство компании-реципиента выкупить пакет фонда при определенных условиях и так далее. Договор, по словам Дмитрия Боски, был заключен - как это чаще всего и происходит в подобных сделках - по английскому праву (договорное и корпоративное законодательство Великобритании гораздо гибче российского). Согласование пунктов договора было трудным и мучительным. Документ не понравился представителям "Агроторга". По их словам, "фонд хотел гарантий, как при кредитовании, а не при венчурном финансировании. Такие требования делали их будущие доходы практически фиксированными, а это совсем другая история". В конце концов стороны пришли к компромиссу. По словам Сергея Лепковича, полученный фондом пакет был хоть и меньше блокирующего, но по закрепленным в договоре правам был ему равнозначен.
Сумма сделки никогда точно не называлась, стороны не раскрывают эту информацию до сих пор. Впрочем, ее достаточно точно можно вычислить. На момент создания в 1995 году фонд составлял $30 млн. А по данным Российской ассоциации венчурного финансирования (РАВИ), как минимум половина этой суммы на момент заключения сделки была уже инвестирована. Возможно, это прозвучит разочаровывающе, но фонд вложил в "Пятерочку" не более $10 млн, а скорее всего, около $7 млн. Именно в такую сумму обошелся распределительный логистический центр в Санкт-Петербурге, который в компании называют в качестве объекта направления инвестиций, полученных от фонда.
Представители "Пятерочки" не считают, что деньги, полученные в тот момент от фонда, имели критическое значение для развития компании. Сумма в $7 млн и не могла быть жизненно важной для компании с оборотом в $212 млн (по результатам 2001 года). Дмитрий Боски тоже говорит о том, что построенная в компании модель бизнеса была самодостаточной, и открываемые магазины производили достаточно наличности для требуемого акционерами дальнейшего роста компании. Но если острой нужды в инвестированной фондом сумме не было, то в чем же тогда состоял интерес "Пятерочки"?
Вместе по жизни
Известно, что венчурные инвестиции - одни из самых дорогих. К тому же, вкладывая деньги в акционерный капитал (и рассчитывая на пропорциональную долю будущего успеха), венчурный фонд почти всегда требует и значительного контроля над бизнесом.
Но в "Пятерочке" свершившуюся сделку считают крайне выгодной - и не лукавят. Одна из прописных истин венчурного инвестирования: инвестор приносит в компанию не только и даже не столько деньги, сколько свои связи и опыт.
В сделке "Пятерочки" и Западно-Сибирского фонда эти активы были использованы по максимуму. Так, в договоре, кроме всего прочего, были закреплены обязательства фонда по привлечению дополнительного кредита со стороны ЕБРР. Как признает Сергей Лепкович, такой пункт был не совсем стандартным, ведь фонд и банк - вовсе не одно и то же. Тем не менее в январе 2003 года совет директоров банка выделил компании кредит в $36 млн. И эта сумма, в отличие от $7 млн, уже не теряется на фоне инвестиционной программы компании, размер которой в 2003 году составил $60 млн. Связи фонда помогли "Пятерочке" получить доступ к дешевым деньгам ЕБРР.
Сергей Лепкович упоминает еще об одном преимуществе сотрудничества с фондом. Статус партнерства с ЕБРР велик и производит благоприятное впечатление на участников рынка. Это дополнительный аргумент в разговоре с партнерами, кредиторами и властями тех регионов, куда приходит компания. Этот фактор наверняка был задействован при разработке долгосрочной программы финансирования со стороны Сбербанка, объем которой составил $ 110 млн. А эта сумма уже выглядит серьезно и по сравнению с $216 миллионами, которые "Пятерочка" планировала вложить в развитие за четыре года, с 2002 по 2005-й. "Полный аналог с брачным процессом. Девушка, которая замужем за принцем, вроде все та же простая девушка, но у нее совсем другой статус", - говорит Сергей Лепкович.
Дела житейские
Еще один актив, который приобретает компания, приглашая к сотрудничеству фонд, - опыт управляющей команды фонда как инвесторов. Дмитрий Боски смотрит на роль представителей фонда так: "В венчурном бизнесе побеждает тот, кто совершает меньше ошибок. Стремительно растущая компания не может позволить себе учиться на своих ошибках. И опыт Дэвида Нобла, независимого директора, которого привел в совет директоров фонд, в ритейле, и мой опыт участия в десятках венчурных проектов, я думаю, был далеко не лишним".
Представители "Пятерочки" соглашаются с важностью этой стороны сотрудничества. После заключения сделки общение представителей компании-реципиента и фонда чаще всего происходит на заседаниях совета директоров. Сергей Лепкович называет Дмитрия Боски гением коммуникаций, а второго представителя фонда в совете директоров, Виктора Белякова - сильным аналитиком, и говорит, что компания часто пользовалась его разработками по финансовому анализу и анализу рынков.
Третьим новым членом совета директоров с приходом фонда стал Дэвид Нобл. Дмитрий Боски называет его "селфмейдменом". Нобл построил многомиллионный бизнес в Великобритании - компанию по прямой доставке продуктов Supermarket Direct, а после ее продажи стал директором по операциям британской розничной сети Somerfield с годовым оборотом в $9 млрд. Сергей Лепкович так описывает его роль: То, что мы собирали по крупинкам, Дэвид уже знал на собственном опыте.
Развод счастливой пары
Несмотря на профессионализм обеих сторон, когда появилось сообщение о завершении сделки, возникли предположения, что причина - в разногласиях между партнерами. Говорил об этом и небольшой срок сотрудничества. Два с небольшим года - меньше стандартных трех-пяти лет. До официального закрытия фонда (напомним, что согласно учредительным документам его существование должно было завершиться в 2005-м) оставалось еще больше года. Но стороны наличие серьезных разногласий дружно отрицают.
Самыми серьезными спорами, по информации сторон, стало обсуждение в 2001 году, во время подготовки сделки, будущего франчайзинговой программы. Разница во взглядах коренилась в разном понимании критериев успешного роста. Фонд был озабочен ростом стоимости компании, а "Пятерочка" -темпами роста сети, а это не всегда одно и то же. Фонд опасался проблем с малодоходными франчайзи, которые могут разрушить формат, устраивать громкие разводы, что отрицательно скажется на стоимости компании в среднесрочном периоде - том самом, на который фонд и вложил свои деньги. Представители компании с такими взглядами не соглашались. Правда, в итоге программа все-таки была начата (сейчас по франчайзингу в сети работает более ста магазинов) и признана весьма успешной.
Выбор момента выхода Дмитрий Боски объясняет тем, что компания с миллиардным оборотом уже не может расти прежними темпами. А для финансового инвестора именно темпы роста - самый важный показатель. И чтобы показатели доходности были максимальными, выходить нужно было именно сейчас.
В качестве способа выхода был выбран выкуп доли фонда менеджментом (он же был и является основным акционером компании). Исходя из нынешних размеров "Пятерочки" сделка вполне могла быть завершена путем размещения акций на фондовой бирже. Но этот вариант, который часто называют классическим и самым распространенным, отвергли. По словам Дмитрия Боски, привлекательность IPO сильно преувеличена и является заблуждением. У этого способа много минусов. Например, инвестор часто не может расстаться со своим пакетом сразу - сбыть большое количество акций, не испортив рынок, довольно трудно. А для российского малоликвидного рынка это справедливо вдвойне. Продажа стратегическому инвестору - самый распространенный в России вариант завершения сделок венчурного финансирования - тоже не состоялась, хотя, по некоторой информации, попытки найти такого покупателя были.
Так или иначе в мае сделка была завершена. 400% роста первоначальных инвестиций фонда - это рекорд по всем завершенным на сегодняшний день сделкам венчурных фондов ЕБРР. Понятно, что в фонде довольны результатами. Пятикратный рост вклада (такими были результаты сделки для фонда) - успех для любой инвестиционной команды как в России, так и за ее пределами. А в венчурном бизнесе история успеха (так называемый track record) команды инвесторов, как известно, гораздо важнее любой красиво сформулированной инвестиционной стратегии и любого количества еще не реализованных инвестиционных планов, даже самых привлекательных. Success story помогают менеджерам фонда привлекать деньги в дальнейшем. Особенно в России, где, как признают все профессиональные инвесторы, качественно подготовленные к инвестициям проекты найти очень трудно, а менеджмент, понимающий требования инвесторов, попадается еще реже.
***
Факторы успеха венчурного проекта
1_Активная команда менеджеров, заинтересованная в заключении сделки, имеющая за плечами успешный опыт развития аналогичного бизнеса
2_Совместимость деловых культур сторон сделки, схожее понимание стратегии компании и целей проекта
3_Профессионально изложенная бизнес-идея
4_Достаточно ясные перспективы рынка, позволяющие фонду рассчитывать на реализацию своей доли, т. е. на успешный выход из сделки
5_Лидирующая позиция компании-цели на рынке
6_Прозрачная для инвестора структура собственности
7_Наличие в инвестиционном контракте пунктов, защищающих права венчурного инвестора как миноритария
8_Наличие необходимого набора инструментов управления финансами компании-цели
9_IRR (внутренняя норма рентабельности) вложений не менее 30-40% в год в зависимости от конъюнктуры
10_Хорошие личные отношения команды инвесторов и менеджеров или собственников
11_Наличие у управляющей команды фонда отраслевого опыта, связей в финансовых кругах
12_Наличие благоприятного track record у команды инвесторов
***
Отличники торговли
Западно-Сибирский венчурный фонд входит в 11 региональных венчурных фондов, учрежденных ЕБРР в России. Решение об их организации было принято в июле 1993 года на саммите "большой семерки" и Евросоюза в Токио. На этот проект ЕБРР выделил в качестве долгосрочных кредитов $312 млн - для формирования уставного капитала фондов, а страны "большой семерки", Скандинавии и ЕС безвозмездно предоставили $208 млн в качестве технической помощи.
Первым в июле 1994 года был создан Смоленский региональный фонд. 8 декабре 1996-го был учрежден фонд для российского Черноземья, последний из одиннадцати. Запланированный срок работы каждого из фондов - десять лет. Первый фонд в Смоленске получил $12 млн плюс $8 млн в качестве технической помощи, остальные десять - деньги по схеме $30 млн плюс $20 млн. Фондам запрещены вложения в табачную промышленность, производство оружия, крепких спиртных напитков, в игорные заведения, а также в операции с недвижимостью, банковский и финансово-страховой бизнес. Каждый фонд ежеквартально предоставляет отчеты учредителям и два раза в год отчитывается перед советом ЕБРР. Управляли деньгами фондов компании, которые ЕБРР выбирал на основе тендера. Предполагалось, что они будут представлять ту страну, которая выделила данному фонду техническую помощь. В этом списке было много громких имен, но не всегда их сопровождали столь же громкие успехи. В ходе работы некоторые команды ЕБРР пришлось отстранить от работы, так как их деятельностью банк был не удовлетворен. Сейчас всеми одиннадцатью фондами руководят шесть наиболее успешных команд.
Дмитрий Боски с 1994 года сопровождал проект создания фондов в качестве консультанта банка. В трех из одиннадцати фондов он представлял банк в качестве члена совета директоров. С 1997 по просьбе ЕБРР занимался анализом ситуации в малоуспешных фондах, в результате несколько управляющих компаний было сменено. В начале 2000 года возглавил Западно-Сибирский венчурный фонд. Сейчас фонд уже реализовал более двух третей инвестиций, сделанных в России за последние несколько лет, утроив инвестированный капитал.
Сеть экономичных супермаркетоа "Пятерочка" начала свою работу в феврале 1999-го. За первый год работы было открыто 20 магазинов на деньги ($16 млн) инвесторов, чьи имена так и не были названы. Менеджмент "Пятерочки" практически с момента основания компании заявлял о своих амбициях стать ведущей российской ритейловой компанией.
Темпы роста продаж "Пятерочки" таким утверждениям не противоречат. В 2000 году оборот составил $90 млн, в 2001 году - $212 млн, в 2002 - $512 млн, а результатом прошлого года стал оборот в $933 млн и статус лидера рынка. В сеть сейчас входят более двухсот собственных (на которые приходится 80% чистых продаж сети) и более ста франчайзинговых магазинов в десяти городах России. Руководство компании заявило о планах дальнейшего развития и пообещало добавлять к сети по одному магазину в день. В тройку лидеров рынка по оборотам входит также немецкая сеть центров мелкооптовой торговли Metro Cash & Carry с продажами около $900 млн и сеть продмагов "Магнит" - $570 млн. Оборот "Перекрестка" (4-е место), по его собственным данным, составил $450 млн, "Седьмого континента" (замыкает пятерку лидеров) - $445 млн.
