Питерская розничная сеть поглощает "Перекресток" , а сама переходит под контроль "Альфа-групп"
Объявленное в прошедшем месяце слияние "Перекрестка" и "Пятерочки" станет крупнейшей сделкой М&А за историю существования российского продуктового ритеила.
Совокупная выручка обеих компаний по результатам 2005 года оценивается в $2, 4 млрд. , а к 2008 году акционеры укрупненной торговой сети намерены увеличить оборот до $8 млрд. Новая компания станет безоговорочным лидером в российской продуктовой рознице - под управлением мультиформатного гиганта окажутся 477 магазинов разных форматов, а также 404 торговые точки, которые работают под брэндом "Пятерочки" по франчайзингу.
По структуре сделка выглядит как слияние - стороны обмениваются пакетами акций и создают единую компанию "Пятерочка" , в которой растворится "Перекресток". На самом же деле контрольный пакет (54 %) "Перетерочки" в результате реализации многоступенчатой схемы получат акционеры "Перекрестка" , представляющие "Альфа-групп" , ее акционера Михаила Фридмана и двоих топ-менеджеров "Перекрестка" (см. схему). У основателей "Пятерочки" Андрея Рогачева,
Александра Гирды, Игоря Видяева и Татьяны Франус останется миноритарный пакет компании величиной в 21, 2 %. Впрочем, эксперты рынка расходятся во мнениях: слияние это или поглощение. Старший партнер АКГ "Прайм Эдвайс" Алексей Соболев предполагает, что у участников сделки существует соглашение о порядке голосования по стратегическим вопросам. "Решения о выборе ключевых менеджеров, выборе поставщиков, на которых приходится более 1 % от выручки сети, принимаются только квалифицированным большинством, то есть и "Альфа-групп" , и Рогачевым с Гирдой". Сделку предполагается завершить во втором квартале этого года, после согласования в регулирующих и антимонопольных ведомствах.
Большинство аналитиков считают, что со стратегической точки зрения слияние "Пятерочки" и "Перекрестка" будет иметь позитивное значение для объединенной компании, которая сможет снизить затраты на объединении системы закупок и логистики, облегчит себе возможность доступа к финансовым рынкам, а также усилит экспансию "Перетерочки" в регионы. Наконец, после укрупнения российская продуктовая сеть приблизится по ряду показателей к мировым мейджорам продуктового ритеила, таким как Wal-Mart, Metro или Carrefour. Однако техническая сторона слияния оценивается экспертами не столь блестяще. Например, аналитики "Ренессанс Капитала" считают, что миноритарные акционеры "Пятерочки" поставлены в неравные условия в цене выкупа акций компании по сравнению с "отцами-основателями" торговой сети.
Неравный брак
Основанная "Альфа-групп" в 1995 году сеть "Перекресток" насчитывает 130 торговых точек, которые контролируются ЗАО "Торговый дом "Перекресток". В свою очередь, 100 % ЗАО владеет гибралтарский офшор Perekrestok Holdings. Собственники этого офшора -"Альфа-групп" - 90, 3 %, инвестфонд Templeton Strategic Emerging Markets Fund LLC - 7, 13 % и три топ-менеджера "Перекрестка" (Лев Хасис, Александр Косьяненко и Андрей Рыбаков) - 2, 55 %.
Компания работает в трех форматах торговых точек: магазины "у дома" , супермаркеты и городские гипермаркеты. Чистая выручка "Перекрестка" в 2005 году составила $1015 млн.
"Пятерочка" моложе "Перекрестка". Эта сеть появилась в Санкт-Петербурге в 1999 году. Компания росла стремительными темпами: уже через два года она управляла 66 универсамами и построила собственный логистический центр. Летом 2001 года питерские ритейлеры отправились покорять Москву, открывая в столице универсамы эконом-класса. В декабре этого же года блокпакет "Пятерочки" приобрел ЕБРР. В 2002 году "Пятерочка" стала федеральным лидером среди розничных сетей. На 1 января 2006 года компания управляла сетью из 347 магазинов, находящихся в Москве и Санкт-Петербурге и прилегающих к ним регионах. Еще 404 универсама работали под брэндом компании на условиях франчайзинга. Чистая выручка "Пятерочки" в 2005 году составила $1359 млн.
Контроль над сетью принадлежал голландской компании Pyaterochka Holding NV, чьими бенефициарами являются Андрей Рогачев (35, 29 %), Александр Гирда (29, 59 %), Татьяна Франус (2, 03 %) и Игорь Видяев (1, 01 %). В мае прошлого года Pyaterochka Holding разместила 32 % своего уставного капитала в виде GDR на London Stock Exchange, за которые выручила $598 млн.
В конце апреля компании обнародовали параметры сделки, из которых вырисовывается следующая схема.
"Альфа-групп" за $200 млн. уже приобрела у Андрея Рогачева и Александра Гирды около 9, 3 % акций Pyaterochka Holding (2, 47 млн. штук) и дала согласие по завершении сделки выкупить у них 12, 07 млн. акций торговой сети за $978 млн. (оговорено, что в процессе слияния сумма сделки может измениться).
Затем "Пятерочка" за $300 млн. наличных и 15, 81 млн. собственных обыкновенных акций допэмиссии или GDR стоимостью $1065 млн. должна выкупить у "Альфа-групп" и инвестфонда Templeton Strategic Emerging Markets Fund LLC все остальные акции компании "Перекресток Холдингз Лимитед". Наличные "Пятерочка" намерена привлечь в качестве кредита по ставке LIBOR плюс 3 %. Стоимость выкупаемого пакета рассчитана, исходя из стоимости одной GDR "Пятерочки" за 30 дней до даты объявления о переговорах по поводу слияния компаний (анонс был сделан б апреля 2006 года). При цене одной расписки в $16, 83 цена 100 % акций "Перекрестка" была определена в $1365 млн. В том случае, если сделка по слиянию не состоится, на этом этапе "Альфа-групп" выплатит "Пятерочке" $15 млн. неустойки.
После того как "Пятерочка" поглотит "Перекресток" , "Альфа-групп" снова выкупит у Андрея Рогачева, Александра Гирды, Игоря Видяева и Татьяны Франус 54 % (с учетом переданных 29, 2 % акций допэмиссии) акций уже укрупненной компании за $1178 млн. В данном случае цена выкупа составит уже $20, 26 за одну GDR "Пятерочки". То есть формально "Альфа-групп" дает премию в размере 20, 4 % к цене последнего дня торгов до объявления о слиянии, хотя за вычетом $300 млн. кэша, уплаченных за присоединение к "Пятерочке" "Перекрестка" , цена сделки в расчете на одну GDR снизится до $16, 15, а это уже дисконт к рыночной цене в 16 %(1).
Еще 21, 2 % акций новой "Пятерочки" четверо основателей оставят за собой, а оставшиеся 24, 8 % сохранятся у миноритарных акционеров, купивших акции на LSE. Причем пакет "Альфа-групп" тоже не будет однородным. Часть из 54 % - 21, 9 % -достанется акционеру "Альфа-групп" Михаилу Фридману, председатель правления "Перекрестка" Александр Косьяненко получит 3, 4 %, а председатель совета директоров "Перекрестка" Лев Хасис - 1, 8 %.
Кроме того, "Альфа-групп" получит опцион на покупку компании Formata Holding B. V. , через которую нынешние акционеры "Пятерочки" контролируют сеть гипермаркетов "Карусель" в Санкт-Петербурге, Ленобласти и Нижнем Новгороде.
Консультантами сделки выступили: в интересах "Пятерочки" - банк HSBC, в интересах акционеров - основателей "Пятерочки" - Morgan Stanley, в интересах "Альфа-групп" - Credit Suisse.
По мнению начальника отдела фундаментального анализа БД "Открытие" Натальи Мильчаковой, сложная структура сделки связана с тем, что у обеих компаний довольно высокое соотношение долговых обязательств к активам (debt to equity): у "Пятерочки" - 100 %, у "Перекрестка" - 200 %, и для того, чтобы выкупить "Перекресток" , акционерам "Пятерочки" пришлось бы брать еще один кредит. Алексей Соболев отмечает также, что особенности сделки могут быть связаны с некоторой поспешностью сторон, которые торопятся закрыть сделку до изменения голландского корпоративного законодательства, а именно правил в отношении публичных компаний. С мая этого года в Голландии для открытых компаний обязательно при сделках М&А предлагать миноритариям акции по цене не ниже сделки с контролирующими акционерами.
Банк HSBC направил наблюдательному совету "Пятерочки" письмо с заключением о том, что считает цену выкупа справедливой с финансовой точки зрения. Однако аналитики "Ренессанс Капитала" считают, что, договариваясь об условиях сделки, мажоритарные акционеры торговых сетей не учли интересов миноритарных акционеров "Пятерочки". По мнению Натальи Загвоздиной, миноритарии и учредители (два физических лица) - поставлены в неравные условия. Сделка ущемляет интересы миноритарных акционеров "Пятерочки" с точки зрения оценки стоимости компании для обмена акций с "Перекрестком". Дополнительная эмиссия акций "Пятерочки" (объем которой составит 29, 2 % от общего количества обращающихся акций компании после дополнительной эмиссии) была оценена в $16, 83 за GDR ($67, 32 за акцию). При этом 26, 9 % акций Пятерочки, которые "Альфа-групп" выкупит у учредителей компании Андрея Рогачева и Александра Гирды для получения контроля (после сделки доля "Альфагрупп" в объединенной компании составит 54 %), будут куплены по цене $20, 26 за GDR. По-видимому, премия, которую получат акционеры - учредители "Пятерочки" , является платой за контрольный пакет, необходимый "Альфа-групп". Однако, по нашему мнению, пакет акций, который "Альфа-групп" получит в результате допэмиссии "Пятерочки" , является фактически аналогичным (27, 1 % против 26, 9 %), но для него не предполагается ни премии, ни даже равной цены. После продажи 100 % акций "Перекрестка" по очень высокой стоимости "Альфа-групп" не только получит контрольный пакет (54 %) "Пятерочки" , но получит его очень дешево: по цене $15, 97 за GDR "Пятерочки" (до объединения)". При этом "Альфа-групп" еще сэкономит на том, что не нужно будет выводить акции "Перекрестка" на IPO.
Закупки вместе, брэнды врозь
Впрочем, то, что "Альфа-групп" приобретает контроль над "Пятерочкой" по заниженной цене, -единственный негативный фактор, на который обращают внимание эксперты. В целом это "сделка, прекрасная во всех отношениях".
До последнего времени сделки М&А в продуктовой рознице в основном сводились к покупке мейджорами локальных торговых сетей в городах-миллионниках, а потом и в полумиллионниках. "Перекресток" и "Пятерочка" за два года совершили пять относительно крупных покупок. "Перекресток" в 2003 году приобрел компанию "Спар Мидл Волга" - нижегородского франчайзи розничной сети Spar. В 2004 году компания приобрела краснодарскую сеть "Далпорт Сити" , владеющую семью крупными торговыми точками. В прошлом году, предположительно у группы Григория Суркиса, "Перекресток" приобрел 100 % ЗАО "Центр Спар Украина". "Пятерочка" в 2005 году приобрела у АТК "Здоровье" 18 магазинов питерской сети "Народная копейка всегда" , а в нынешнем году нанесла удар по своему конкуренту-сети "Копейка" , купив крупного франчайзи "Копейки"-ООО "Сеть розничной торговли". "СРТ" управляла 25 магазинами, расположенными в Москве и Мособласти.
При этом еще с 2003 года крупные российские продуктовые сети обсуждали различные схемы укрупнения за счет альянсов с равными по силе игроками. Например, весной прошлого года гендиректор "Перекрестка" Александр Косьяненко говорил, что его компания планирует слияние с "Седьмым континентом". Аналитики даже успели рассчитать схему предполагаемого слияния. При слиянии доля "Перекрестка" в объединенной компании составила бы 44 %, а "Седьмого континента" - 56 %. Однако "Семерка" парировала слова представителя "Перекрестка" , заявив, что ищет объекты не для слияний, а для поглощений. Среди них якобы рассматривался и сам "Перекресток". Наконец, "Альфа-групп" удалось договориться о слиянии с акционерами "Пятерочки". В интервью "Интерфаксу" Лев Хасис заметил: "Впервые в российском ритейле интересы бизнеса оказались выше, чем личные амбиции. В результате этого осуществляется сделка, в которой заинтересованы все".
После слияния "Пятерочка" станет безусловным лидером на российском рынке продуктового ритейла. Совокупная выручка объединенной компании, составившая в 2005 году $2, 4 млрд. , на $0, 8 млрд. больше, чем выручила за аналогичный период пока еще возглавляющая рейтинг крупнейших розничных торговых компаний РФ краснодарская сеть "Магнит". А к 2008 году акционеры "Пятерочки" рассчитывают увеличить объем выручки до $6 млрд.
Собрание акционеров "Пятерочки" 12 мая отправило в отставку членов наблюдательного совета Александра Гирду и Игоря Видяева. Зато совет пополнился четырьмя новыми членами. В частности, в руководящий орган объединенной компании вошел нынешний гендиректор "Перекрестка" Александр Косьяненко. Председателем правления объединенной компании назначен Лев Хасис.
Объявлено, что команда, руководящая оперативной деятельностью "Пятерочки" , во главе с исполнительным директором Олегом Высоцким и финдиректором Анжеликой Ли остается на своих местах. По сообщению участников сделки, после объединения стратегия деятельности "Пятерочки" и "Перекрестка" меняться не будет -сети сохранят свои форматы, что "сведет к минимуму нарушение ритма деятельности компаний в связи со слиянием".
Лев Хасис поясняет, что управление и маркетинг супермаркетов и дискаунтеров останутся разделенными. "Поскольку форматы ориентируются на разные сегменты рынка, маркетинг должен быть отдельным, каждый направлен на свою целевую группу. Управление компанией предполагает определенную степень децентрализации для сохранения высокой скорости принятия решений. Останутся и брэнды "Перекрестка" и "Пятерочки".
Тем не менее уже с этого года обе компании перейдут на консолидированную отчетность.
Объединенный центр будет "заниматься использованием имеющихся синергии" - в закупках, обмене передовым опытом, информационных технологиях, слияниях и поглощениях, развитии сетей на существующих и новых региональных рынках, разработке стратегии компании, корпоративном финансировании. Наталья Мильчакова считает, что компаниям имеет смысл сократить дублирующие форматы, например, "Перекресток" может отказаться от развития "магазинов у дома" и дальнейших попыток развивать дисконтный формат.
Любопытно, что в собственности у основателей "Пятерочки" осталась сеть гипермаркетов "Карусель" , которую "Альфа-групп" может выкупить по опционному соглашению в течение полугода. Наталья Мильчакова считает, что "Карусель" не стали включать в объединенную компанию, потому что развитие гипермаркета из-за низкой торговой наценки негативно влияет на рентабельность компании. В частности, у "Седьмого континента" после развития такого формата упала рентабельность и несколько снизилась стоимость среднего чека по ряду форматов. "Думаю, сначала объединенная "Пятерочка" отладит работу в рамках существующих форматов, а потом уже начнет развивать новое направление".
G5 от ритейла
Лев Хасис прогнозирует, что в 2010 году супермаркеты будут занимать 12 % от общего продовольственного рынка России, дискаунтеры - 21 % и гипермаркеты - 8 %. Доля традиционных несетевых магазинов и неорганизованной торговли будет уменьшаться. Лидером рынка может быть только компания, которая присутствует в нескольких форматах. "Такую же картину можно увидеть практически на всех рынках всех развивающихся стран, да и общепризнанные мировые лидеры индустрии, компании Wal-Mart и Tesco - мультиформатны".
В этом году объединенная компания планирует инвестировать в свое развитие около $600 млн. , что может включать и новые сделки М&А на региональных рынках, особенно в европейской части России, а также расширение бизнеса в государствах СНГ, в частности -Украине и Казахстане. Согласно инвест-плану, большая "Пятерочка" в течение года должна открыть 130 новых дискаунтеров "Пятерочка" и не менее 40 супермаркетов и гипермаркетов "Перекресток". Тоn-менеджер говорит, что стратегии развития двух компаний отличаются: "Перекресток" развивается в регионах в основном за счет собственных магазинов, а "Пятерочка" - за счет франчайзинговых сетей, наиболее успешные из которых в будущем выкупаются. "Перекресток" активно осваивает европейскую часть России и из новых регионов в этом году планирует выход на новый рынок - Тюмень. В основном же "Перекресток" будет сфокусирован на развитии в тех регионах, где он уже присутствует. Брэнд "Пятерочка" сегодня уже широко представлен с точки зрения географии. Сеть продолжит селективный выкуп франчайзи, а также и дальше будет предоставлять коммерческие концессии в тех регионах, где еще не присутствует".
Наталья Загвоздина говорит: "Согласно оценкам обеих компаний, потенциальный эффект синергии проявится лишь через 12 месяцев, и оценить его в данный момент, по нашему мнению, не представляется возможным". Однако Лев Хасис рискнул дать "умеренно пессимистический" прогноз, что через 2 года сумма синергетического эффекта от слияния составит $85 млн. - примерно 1, 4 % от предполагаемого в 2008 году оборота в $6 млрд. "Цифра носит статистический характер по сопоставимым сделкам. Такой эффект будет получен, во-первых, благодаря увеличению масштаба закупок. Это экономия на некотором улучшении взаимопонимания с поставщиками. Во-вторых, мы будем экономить на стоимости финансирования, получим более легкий доступ к финансовым рынкам. А дальше уже пойдет логистика, информационные технологии". По расчетам компании McKinsey, в результате слияния затраты на закупки у сетей обычно уменьшаются не менее чем на 2 %, и экономия на логистике дает 1-2 % от оборота.
Интересно также то, выйдут ли полностью из бизнеса "Пятерочки" Андрей Рогачев и Александр Гирда и может ли "Альфа-групп" продать объединенную "Пятерочку" иностранным мейджорам. По мнению Алексея Соболева, основатели "Пятерочки" могут сохранить свое участие в бизнесе "Пятерочки" , а могут и затеять новый амбициозный проект. У Андрея Рогачева есть еще несколько собственных бизнесов, в частности, в области девелопмента, электроники. "Единственное, что можно точно сказать, - отмечает Алексей Соболев, -вряд ли новый проект основателей "Пятерочки" будет в сфере продуктового ритейла. Обычно при продаже бизнеса продавцы подписывают соглашение, что они не будут развивать бизнес в аналогичном формате в России и СНГ в течение длительного срока, до 25 лет".
По поводу продажи "Пятерочки" иностранцам аналитики дружно утверждают, что в ближайшее время такая сделка маловероятна. Мария Колбина из Deutche UFG полагает, что для начала "Пятерочке" нужно выйти на мировой уровень: к 2008 году компания надеется показать выручку в размере $6 млрд. , а у Wal-Mart в этом году такую же сумму составила квартальная чистая прибыль. Лев Хасис подчеркивает, что действительно, даже будучи лидером по итогам прошедшего года, "Перетерочка" занимала всего 2 % российского рынка розничной торговли, хотя даже на рынках Восточной Европы лидеры имеют 10-20 % рынка. А 10-20 % рынка в России -это оборот в $20-30 млрд. "Поэтому планов быстрого выхода из этого бизнеса, насколько я понимаю, нет. Глупо было бы выходить из бизнеса, который растет с такой скоростью. Но при всем этом, конечно, "Альфа-групп" является финансовым инвестором, это бизнес, поэтому все может быть, любые предложения будут обсуждаться".
Марат Ибрагимов из "Уралсиба" рассуждает: "Думаю, в ближайшие 5 лет мы не увидим крупных сделок М&А на российском продуктовом розничном рынке. У всех свои амбиции. Кроме того, крупные розничные компании сейчас растут от 50 до 100 % в год, и смысла продаваться нет. Вряд ли найдется иностранец, который заплатит такую сумму, за которую они будут готовы продаться. Пока компаниям еще есть куда расти, и рост остановится не ранее чем через 10 лет".
1. 18 мая, когда номер уже верстался, "Пятерочка" распространила пресс-релиз, в котором сообщалось, что слияние с "Перекрестком" завершено, а необходимые кредитные ресурсы для закрытия сделки в размере $300 млн. - привлечены.
[Графические материалы:
Сделки слияний и поглощении, заключенные в отрасли продуктового и non-food ритейла с 2003 по май 2006 года
Схема сделки "Пятерочка-Перекресток"
Материалы доступны в бумажной версии издания. ]
